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La vie des entreprises est faite de choix affirmés et d’événements impromptus, de décisions stratégiques et de contraintes réglementaires. Tous les entrepreneurs doivent donc nécessairement bien étudier les possibilités qui s’offrent à eux à chaque nouvelle étape de l’évolution de leur structure. Pour cela, il est ainsi indispensable de savoir sélectionner le statut juridique le plus pertinent en fonction de ses objectifs. Ceci en premier lieu parce que le statut est ce qui vous contraindra dans de nombreuses situations futures. Et notamment lorsqu’il s’agira de céder ses parts ou de céder ses actions dans une entreprise familiale.
Les titres sociaux sont des titres de propriété émis par les sociétés pour les associés en échange de leur participation au capital. Ceux qui possèdent ces titres sociaux sont ainsi détenteurs de droits et d’obligations représentés par ces titres. Les titres peuvent prendre différentes formes en fonction de la nature juridique de la société émettrice. Ainsi, les SAS, pour Société par Actions Simplifiée, ont leur capital divisé en actions, tandis que les SARL, EURL ou même les sociétés civiles comme les SCI voient leur capital divisé en parts sociales. Mais quelles différences cela implique pour l’associé au moment de céder ses titres ?
La cession de titres dans une entreprise familiale peut être le résultat de différents événements. On peut céder ses titres pour diminuer sa participation dans le capital de la société ou tout simplement la quitter. Mais on peut aussi utiliser la cession de titres pour accueillir un nouvel associé ou même transmettre à ses héritiers la propriété de la société. Quelles qu’en soient les raisons, la cession de parts ou d’actions dans une société familiale doit être pensée et intégrée au choix de la structure dès les premières étapes de la création d’entreprise. Car faire une cession actions en SAS ne donne pas les mêmes possibilités que la cession de parts sociales en SARL par exemple.
Comment choisir son statut en fonction de la cession de titres ?
Le choix du statut juridique de toute entreprise est absolument essentiel car il aura des conséquences sur des aspects centraux de l’activité, comme le régime social du dirigeant, la fiscalité, la protection du patrimoine personnel ou encore les possibilités en matière d’évolution. Dans le domaine de la cession de titres, il est important de comprendre que faire le choix de la SAS, de la SARL, de l’EURL ou même de la SCI implique des conséquences à long terme, qui pourront impacter la transmission de votre entreprise à vos héritiers, le cas échéant. Sachez donc vous faire accompagner dès les premières étapes de la création de votre structure pour faire les bons choix !
De manière générale, il faut savoir que la cession d’actions dans une entreprise familiale, et donc le choix de la SAS ou de la SASU sa version pour associé unique, est toujours plus modulable et donc confortable que la cession de parts sociales en SARL, EURL ou SCI. Pourquoi ? Tout simplement parce que la liberté statutaire conférée à la SAS permet aux entrepreneurs qui l’adoptent de définir avec beaucoup plus de flexibilité les modalités de la cession d’actions au sein de leur entreprise. Ce n’est d’ailleurs pas pour rien que le statut de la SAS est devenu le préféré des start-up et que les investisseurs privilégient désormais les entreprises qui ont adopté ce statut. Sachez donc qu’au-delà même des possibilités offertes par cette forme juridique, la SAS est en elle-même un vecteur de croissance et de respectabilité pour votre business !
Néanmoins, la SARL ou l’EURL sa version unipersonnelle, sont des statuts toujours aussi prisés de certains entrepreneurs. On aime notamment la sécurité qu’ils confèrent au patrimoine personnel de l’individu, mais aussi la rigueur réglementaire qui encadre la rédaction des statuts. Pour de nombreuses petites entreprises à taille humaine, bien implantées dans leur zone de chalandise locale et ne considérant pas l’expansion tous azimuts comme un objectif essentiel, la SARL reste le statut le plus confortable. Nombreux sont notamment les couples qui entreprennent à deux sous la bannière de la SARL. Mais attention, pour céder ses parts sociales dans une optique de transmission interne, il faudra veiller à bien respecter les directives réglementaires strictes en la matière.
Dans une SARL, réaliser une cession de parts sociales commence toujours par une notification du projet de cession aux autres associés. Par ailleurs, le ou les gérants sont tenus de convoquer une assemblée générale pour consulter les associés. Enfin, il faudra passer au vote de l’agrément, dont les modalités de quorum et de majorité sont dépendantes du statut. Pour exemple, sachez qu’en SARL, le vote sera confirmé lorsque la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales aura accepté la proposition. Ensuite, il faudra nécessairement procéder à la rédaction d’une convention de cession de parts sociales, et cela, même si vous réalisez la cession à titre gratuit.
Si vous cédez vos parts à un associé extérieur, cela entraîne alors une modification de la répartition du capital social, ce qui vous obligera à modifier les statuts et donc à suivre la procédure en la matière. Enfin, il vous faudra faire enregistrer l’acte de transfert des parts au Service des Impôts des Entreprises puis auprès du greffe du tribunal de commerce. Vous disposez d’un délai d’un mois maximum à compter de la signature de cet acte de cession. Voyons maintenant comment céder ses actions dans une entreprise familiale.
La procédure pour céder ses actions dans une entreprise familiale
La SAS est certainement le statut le plus populaire aujourd’hui. Les entrepreneurs aiment utiliser sa souplesse juridique pour adapter le fonctionnement interne, les règles de gestion ou ajuster le régime social du Président. Mais le choix du statut de la SAS pour son entreprise peut aussi être dicté par des considérations fiscales, de perspectives d’évolution ou encore de transmission à des héritiers. Et dans ces trois cas, la procédure de cession d’actions dans une entreprise familiale sous le régime de la SAS permet toutes sortes d’adaptations intéressantes. À condition de bien intégrer cet aspect dès le lancement de votre activité.
Les modalités de cession d’actions peuvent largement varier en fonction des structures. Ce sont toujours les statuts qui déterminent les procédures, d’où l’importance de se faire accompagner par un expert dès les premières étapes de création de votre entreprise ! Les dispositions les plus courantes concernent l’entrée et la sortie des associés qui doivent être la plupart du temps soumises au respect de certaines clauses. On pense notamment à la clause d’agrément, qui rend obligatoire l’approbation de tous les associés avant d’en intégrer un nouveau, la clause de préemption, qui donne la priorité aux autres associés sur l’achat d’actions, ou encore la clause d’inaliénabilité, qui interdit la vente d’actions pendant une longue période afin de garantir la stabilité de l’entreprise.
Par ailleurs, il existe de multiples démarches facultatives à intégrer à votre procédure de cession d’actions dans une entreprise familiale si vous le souhaitez. Vous pouvez par exemple informer les autres associés de votre choix ou rédiger un contrat de cession par exemple. Sachez aussi qu’il faudra nécessairement valider la cession en rédigeant un ordre de mouvement de titres adressé à la société et mettre à jour le registre de mouvements de titres. Enfin, déclarer la cession au Service des Impôts des Entreprises est là aussi obligatoire et vous disposez également d’un mois pour réaliser cette déclaration.
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